大唐电信19亿元溢价收购3公司案例分析

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大唐电信19亿元溢价收购3公司案例分析 - 代写经济论文

2012年9月13日,大唐电信宣布兼并重组获批后,公司股价当日涨停。10月8日,公司再次发布相关的重组修订公告,其中详细的记载了收购3家公司的相关业绩及评估价格。大唐电信收购这三家公司股权均为溢价收购。其中,联芯科技99.36%股权的交易价格为16.27亿元,增值率达150%左右;上海优思49%股权的交易价格为2.09亿元,优思电子100%股权的交易价格为7360万元。总体估算,大唐电信收购3家公司的股权需要支付逾19亿元的巨款。

一、 收购背景简介

(一)、公司简介

1. 大唐电信科技股份有限公司

是由电信科学技术研究院作为主要发起人,联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司等共13家发起人共同发起,以募集设立方式组建的股份有限公司。经营范围主要是电子及通信设备,通信基站机房节能设备、移动电话机,仪器仪表,文化办公设备,电子计算机软硬件及外部设备,系统集成,光电缆,微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售;通信车辆销售;通信及信息系统工程设计;出口数字程控交换机等。

2. 联芯科技有限公司

经营范围: 电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、

技术中介,电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产,电子产

品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售,从事货物进出口及技术进出口业务。(涉及行政许可的,凭许可证经营)

3. 上海优思通信科技有限公司

经营范围:通信设备及相关产品、计算机软硬件的研发、销售,通信、计算机、网络工程、系统集成专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商务咨询(不含经纪),货物与技术的进出口,附设分支机构(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

4. 启东优思电子有限公司

经营范围:工业电子模块、通信器材及元器件制造、销售。经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

(二)、收购原因

“十一五”以来为适应新的形势,大唐电信公司确立了“成为领先的专业信息产品和服务提供商”的企业愿景,基本实现了从技术、设备提供商到服务、方案提供商转型,从核心网领域向用户端领域靠近,从提供单一产品向提供完整解决方案的转型。进入“十二五”,面对新的形势和新的发展阶段,大唐电信公司依托核心技术和产品,把握战略性新兴产业发展机遇,以全面提升核心竞争力和盈利能力为中心任务,聚焦主营业务,实现科技创新水平、行业领先地位、企业管理能力、资产和销售总规模等核心竞争力指标的显著提升。作为处于完全竞争性领域的企业,该战略目标的实现需要依靠资本市场力量,实现产业发展与资本运作双轮驱动,一方面发挥上市公司的融资平台功能,持续获得产业发展所需的资金,另一方面不断整合重组优质资产,优化资产资本结构,提高公司盈利能力。

按照上述目标,以及结合大唐电信本公司和三家公司的情况,收购三家公司,一方面可以实现公司做强做优芯片设计与终端设计产业的战略目标,提升产业控制力与核心竞争力;另一方面可以解决公司与控股股东之间的同业竞争,减少关联交易,有利于上市公司的长远发展。

二、 本次交易的方案概要

大唐电信公司向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构定向发行股份,收购其合计持有的联芯科技99.36%股权;向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份,收购其合计持有的上海优思49%股权和优思电子100%股权。同时,公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金6.2925 亿元,拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

三、 上市公司财务状况的变化

(一) 财务指标的变化

根据公司截至 2012 年2 月末的审计财务报告及备考合并财务报告,公司本

次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下:

1、 偿债能力指标

 

项目

2012.2.29

2011.12.31

2010.12.31

交易前

交易后

交易前

交易后

交易前

交易后

资产负债率

80.19%

88.53%

80.29%

86.08%

77.74%

82.57%

流动比率

0.98

0.96

1.00

1.00

1.01

1.05

速动比率

0.74

0.71

0.78

0.76

0.73

0.73

注:上述指标的计算均未考虑募集配套资金6.2925 亿元。各指标计算公式如下:①资产负债率=期末总负债/期末总资产; ②流动比率=期末流动资产/期末流动负债; ③速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债。(数据来源:交易报告书摘要)

2、 资产周转能力指标交易前后上市公司的主要资产周转能力如下:

 

项目

2012年1-2月

2011年度

交易前

交易后

交易前

交易后

应收账款周转率(次/年)

0.21

0.21

3.46

3.16

存货周转率(次/年)

0.31

0.30

4.08

3.77

总资产周转率(次/年)

0.06

0.07

0.91

0.99

注:1、上述指标的计算公式如下:①应收账款周转率=计算期间营业收入/[(计算期应收账款期初数+期末数)/2];②存货周转率=计算期间营业成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2];③总资产周转率=计算期间营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]。2、由于上市公司未出具2009 年备考财务报表,上表中指标2010 年数据无法计算,故仅分析最近一年一期数据。(数据来源:交易报告书摘要)

从上述两个指标的变化中我们可以看到,本次并购有利于大唐电信公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、解决同业竞争。增强公司的核心竞争力、持续发展能力及公司盈利能力;有利于改善公司财务状况,降低财务成本,促进公司主营业务更好更快的发展。

(二)、盈利指标的变化

1.盈利数据

根据经大信会计审计的上市公司财务报告和备考财务报告,本次交易前,上市公司2010 年度、2011 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为

6,604.46 万元、2,477.17 万元;本次交易后,上市公司2010 年度、2011 年度

审计的归属于母公司所有者的净利润分别为26,545.69 万元、17,847.30 万元。根据大信会计出具的大唐电信备考盈利预测审核报告,本次交易完成后,预计上市公司2012 年度归属于母公司所有者的净利润为16,381.17 万元。若不考虑配套融资,公司2012 年度基本每股收益为0.2457 元/股;若考虑配套融资,公司2012 年度基本每股收益为0.2209 元/股。本次交易前,公司2011 年度基本每股收益为0.0564 元/股。(论文代写网)

注:上述指标的计算均未考虑募集配套资金6.2925 亿元。各指标计算公式如下:①资产负债率=期末总负债/期末总资产; ②流动比率=期末流动资产/期末流动负债; ③速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债。(数据来源:交易报告书摘要)

2、 资产周转能力指标交易前后上市公司的主要资产周转能力如下:

 

项目

2012年1-2月

2011年度

交易前

交易后

交易前

交易后

应收账款周转率(次/年)

0.21

0.21

3.46

3.16

存货周转率(次/年)

0.31

0.30

4.08

3.77

总资产周转率(次/年)

0.06

0.07

0.91

0.99

注:1、上述指标的计算公式如下:①应收账款周转率=计算期间营业收入/[(计算期应收账款期初数+期末数)/2];②存货周转率=计算期间营业成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2];③总资产周转率=计算期间营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]。2、由于上市公司未出具2009 年备考财务报表,上表中指标2010 年数据无法计算,故仅分析最近一年一期数据。(数据来源:交易报告书摘要)

从上述两个指标的变化中我们可以看到,本次并购有利于大唐电信公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、解决同业竞争。增强公司的核心竞争力、持续发展能力及公司盈利能力;有利于改善公司财务状况,降低财务成本,促进公司主营业务更好更快的发展。

(二)、盈利指标的变化

1.盈利数据

根据经大信会计审计的上市公司财务报告和备考财务报告,本次交易前,上市公司2010 年度、2011 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为

6,604.46 万元、2,477.17 万元;本次交易后,上市公司2010 年度、2011 年度

审计的归属于母公司所有者的净利润分别为26,545.69 万元、17,847.30 万元。根据大信会计出具的大唐电信备考盈利预测审核报告,本次交易完成后,预计上市公司2012 年度归属于母公司所有者的净利润为16,381.17 万元。若不考虑配套融资,公司2012 年度基本每股收益为0.2457 元/股;若考虑配套融资,公司2012 年度基本每股收益为0.2209 元/股。本次交易前,公司2011 年度基本每股收益为0.0564 元/股。(论文代写网)

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[正文图表略.]
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